上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月24日召开第十届董事会第二十一次会议★★，审议通过了《上海凤凰关于在印度尼西亚投资设立全资子公司的议案》。具体如下★★：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★★★、准确性和完整性承担个别及连带任★★。

　　● 相关风险提示：公司本次设立全资子公司尚需上海市发改委★★、上海市商务委和上海市外管局的境外直接投资备案★★，并履行香港和印度尼西亚当地的审批、备案和许可等手续★★，存在未能通过相关部门审批或备案的风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任★★★。

　　2、法律风险。印度尼西亚法律环境较为复杂且和中国法律环境存在一定的差异，在当地注册公司和实际运营将面临一定的法律风险。公司将更加深入熟悉当地的法律环境★★★，结合当地特殊的投资贸易环境，采取有效措施合理控制和规避风险★，以确保资金安全。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议★★。

　　（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2025年2月10日16★★★:00之前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

　　2、由香港凤凰在香港投资人民币600.00万元成立一家全资子公司★“Phoenix Bicycle Technologies Limited鳳凰自行車科技有限公司”（暂定名，最终以当地相关部门审核登记为准，以下简称香港子凤凰）★；

　　本次股东大会第二项议案为关联交易议案，关联方股东江苏美乐投资有限公司、王国宝、王翔宇、WANG LUCY回避表决。

　　（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。

　　本次业绩预计是公司基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计。若在公司年度报告出具前★，保险公司能够完成理赔★★，则公司将按照实际火灾损失金额和保险理赔的金额计入2024年度当期损益；若在公司年度报告出具前，保险公司无法完成理赔的，则公司将按照火灾损失的金额计入2024年度当期损益★★★。

　　4、汇率风险。本次公司在印度尼西亚设立子公司，在生产经营过程中将面临汇率波动的风险★★。公司将密切关注中国、美国和印度尼西亚的货币政策和宏观经济环境★，及时了解汇率波动的趋势和影响因素，并采取提前锁汇、套期保值等应对措施，降低汇率波动对公司的影响★★★。

　　内容详见《上海凤凰关于在印度尼西亚投资设立全资子公司的公告》（2025-007）

　　● 投资标的名称：PT.Phoenix Bicycle Indonesia（暂定名，最终以当地相关部门审核登记为准）。

　　2024年12月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布了《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡安排》，“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。★”

　　● 公司预计2024年度归属于上市公司股东扣除非经常损益后的净利润为-4,800★★★.00万元左右。

　　5★、项目内容：主要包括自行车车架制造、涂装★★★、组装等，相关设备由印尼凤凰采购；

　　鉴于上述原因，公司本次换届选举中监事会暂不换届，公司第十届监事会仍需按法律、行政法规和证监会原有制度要求履行监事会职责。

　　（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶★、父母、子女；

　　1、提名人应在2025年2月10日16:00之前，按本公告规定的方式向公司提名董事候选人并提交相关文件（详见附件）★；

　　3、董事会秘书朱鹏程先生出席会议；公司副总经理尚京典先生★★★、公司总会计师张晓峰先生列席会议；公司副总经理高翠女士因公务未能出席本次会议★★★。

　　本次投资是公司在当前国际环境及中美关系错综复杂的背景下，进行海外战略布局以提高公司产品国际竞争力的重要举措★★★。公司本次在印度尼西亚投资设立全资子公司将更好发挥公司自行车业务的品牌优势、营销优势和管理优势，并通过完善全球产能布局，提升公司在全球范围内的生产和销售能力★★★，进而扩大公司在全球自行车市场的影响力。同时，本次在印度尼西亚投资设立全资子公司能够更好降低当前国际贸易环境变化对公司生产经营的影响，进一步促进公司自行车业务稳定发展。

　　为了满足印度尼西亚法律对境外投资注册公司必须满足2个以上投资主体的要求，凤凰自行车拟采取间接持股的方式，投资设立印尼凤凰★★★：

　　1★、凤凰自行车先投资人民币2,900.00万元★★★，在中国香港设立全资子公司“Phoenix Bicycle (HK) Limited 鳳凰自行車（香港）有限公司”（暂定名★★，最终以当地相关部门审核登记为准，以下简称香港凤凰）★★★；

　　1．经财务部门初步测算，预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损★★★，2024年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-12,000.00万元左右。

　　为切实维护、保障公司股东特别是中小股东的提案权、董事提名权等合法权益，公司董事会根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会于2025年1月22日以书面及电子邮件形式发出召开第十届董事会第二十一次会议的通知，会议于2025年1月24日以现场结合通讯方式在上海市福泉北路518号6座凤凰中心会议室召开。本次会议应出席董事10名★★，实际出席董事10名★★★。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长胡伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定★★★，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议★：

　　1、公司在任董事10人，出席3人，董事胡伟先生、王国宝先生、王朝阳先生★、独立董事余明阳先生、王高先生、阴慧芳女士、樊健先生因公务无法参会；

　　3★★★、香港凤凰与香港子凤凰合计出资人民币2,800.00万元至印度尼西亚设立印尼凤凰“PT★★★.Phoenix Bicycle Indonesia”。其中：香港凤凰出资人民币2,250★★★.00万元，持股80★★.36%；香港子凤凰出资人民币550★.00万元，持股19.64%★★。

　　（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员★★；

　　（6）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事★，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

　　3、市场风险★★。本次公司在印度尼西亚设立子公司，主要针对海外市场，而当前海外自行车市场需求波动较大，存在一定的市场风险。公司将密切关注美国、东南亚等国家和地区的市场情况，及时掌握市场发展趋势，并积极调整印尼凤凰的发展战略和经营行为。

　　为进一步拓展国际自行车市场，公司全资子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）拟投资人民币2★★,900★★★.00万元★★，在香港设立子公司，并由香港子公司在印度尼西亚投资设立全资子公司PT★★.Phoenix Bicycle Indonesia（暂定名，最终以当地相关部门审核登记为准，以下简称印尼凤凰）。印尼凤凰主要从事自行车★★★、童车★★★、电助力自行车的生产和销售业务，年生产能力约140万辆。

　　（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹★★、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母★★、配偶的兄弟姐妹★、子女的配偶★★★、子女配偶的父母等）★；

　　2、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，可以提名非独立董事候选人；

　　本项目尚需上海市发改委★、上海市商务委和上海市外管局的境外直接投资备案，并履行香港和印度尼西亚当地的审批、备案和许可等手续。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的人选，将提交公司董事会★；

　　2.因天津爱赛克火灾导致原资产组发生较大变化，根据财政部《企业会计准则》，以及中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号一商誉减值》要求，公司初步判断公司收购全资子公司天津爱赛克股权所形成的商誉存在减值迹象★★。综合考虑当前国际国内经济形势★、日本自行车市场状况和天津爱赛克的经营状况及发展预期等因素，公司对天津爱赛克相关商誉进行了初步减值测试★★，预计将对天津爱赛克相关商誉计提减值准备★★。最终商誉减值准备计提的金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告以及会计师事务所审计确定。

　　1.2024年12月7日，天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）部分仓库及厂房发生火灾事故，根据公司财务部门初步核算，本次火灾导致子公司天津爱赛克的存货、固定资产和子公司天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）的固定资产均存在一定损失。天津爱赛克已向阳光财产保险股份有限公司投保了“财产一切险”★★★，其中固定资产保险金额5,590.05万元，存货保险金额5,093★.19万元；天津天任已向阳光财产保险股份有限公司投保了“财产一切险★★”，其中建筑物保险金额17★★,318.00万元。目前保险理赔工作正在推进过程中。

　　（3）如采取邮寄的方式，则必须在2025年2月10日16★★★:00之前将相关文件邮寄至公司指定联系人处方为有效★，并经本公司指定联系人确认收到；同时★★，“董事候选人提名书★★”的原件必须在2025年2月10日之前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（以收件时间为准）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★★、准确性和完整性承担个别及连带责任★★。

　　（7）法律★、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件★★。

　　（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询★、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人★★★、董事★★、高级管理人员及主要负责人；

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会、监事会任期将于2025年2月11日届满，公司拟开展换届选举工作（以下简称本次换届选举）。

　　2、因贪污★、贿赂、侵占财产★★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚★★★，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年★★★；

　　（4）如提名独立董事候选人★★，则需提供下列原件《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；（相关文件详见上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》附件4-6★，或向公司索取）

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司★★、企业的法定代表人，并负有个人责任的★，自该公司★、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料★★★。

　　2、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东，可以提名独立董事候选人；

　　4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责★；

　　● 上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-12,000.00万元左右。

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效★，表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效★★。

　　根据相关规定，本次换届选举采用累积投票制★★★，即股东大会选举非独立董事或独立董事时★，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶★、父母、子女★；

　　按照公司现行《公司章程》的规定，公司第十一届董事会将由11名董事组成★★★，其中包括6名非独立董事、4名独立董事和1名职工代表董事。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　（8）法律、行政法规★★、中国证监会规定★★★、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员★★★。

　　1★★★、运营风险。本次公司子公司在印度尼西亚投资设立全资子公司★★★，是公司首次在海外设立工厂，且仅派出核心管理和技术人员★★★，因此将面临本地员工是否能达到生产效率要求★，经营管理工作能否顺利开展等相关风险。公司将根据当地情况，建立并完善跨国运营管理体系★★，制定清晰的运营流程和管理规范，优化供应链管理，健全财务管理，以保证本次投资能够达到预期目标。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任★★★。

　　除上述天津爱塞克火灾所产生的影响外★，公司不存在其他影响本次业绩预告的内容准确性的重大不确定因素。

　　3、担任破产清算的公司★★、企业的董事或者厂长★、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的★★★，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司董事会根据董事会提名委员会提交的董事候选人，召开董事会会议确定董事候选人名单，以提案的方式提请公司股东大会审议★；

　　2. 2024年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4★★★,800.00万元左右。

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：4,529.38万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：3,021.33万元。

　　5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，将候选独立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核★★★。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事★★。

　　公司董事会将密切关注子公司的设立及后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险★，并将严格按照法律、行政法规及规范性文件的规定★，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　本次对外投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，但新公司设立后在运营、法律★、市场、汇率等方面存在不确定性的风险★★★。公司将建立有效的风险防范机制，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险★★★。敬请广大投资者理性投资★★、注意投资风险。

　　（二）每股收益★★★：0★★.0879元；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.0586元。

　　根据相关规定，公司董事候选人应为自然人★★★，有下列情形之一的★，不能担任公司的董事：

　　1、根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事候选人除需要具备上述董事任职资格之外，担任独立董事还应当符合下列条件★★★：

　　（3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女★；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　7、人员安排：印尼凤凰的董事和高管由凤凰自行车委派产生，一般工人在当地雇佣本地员工，凤凰自行车将委派部分生产技术人员至印度尼西亚★，协助推进印尼凤凰生产经营工作。